Gå til din Personlige RapportTilføj side til personlig rapport+

God selskabsledelse

Anbefalinger fra Komitéen for god Selskabsledelse

I april 2010 udgav Komitéen for god Selskabsledelse nye og reviderede anbefalinger for god selskabsledelse. Anbefalingerne blev revideret igen i august 2011.

TDC er noteret på børsen og skal derfor i sin årsrapport eller på sin hjemmeside give en redegørelse for god selskabsledelse på basis af Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger ud fra et ”følg eller forklar”-princip. TDC’s redegørelse for god selskabsledelse 2011 kan læses på TDC Investor Relations hjemmeside, investor.tdc.dk/governance.cfm. Anbefalingerne findes på Komitéen for god Selskabsledelses hjemmeside www.corporategovernance.dk.

TDC's fokus på at overholde anbefalingerne om god selskabsledelse afspejles af, at selskabet følger 74 af de 79 nummererede anbefalinger. Bestyrelsen gennemførte i 2011 med ekstern assistance en formel selvevaluering af sin præstation, der bragte TDC's overholdelse af anbefalingerne et stort skridt videre.

De få tilfælde af manglende overholdelse af anbefalingerne skyldes primært TDC's ejerstruktur. TDC har en hovedaktionær, der ejer mere end 50% af aktierne, og en række minoritetsaktionærer. TDC’s hovedaktionærs indflydelse på valg og indstilling af kandidater til TDC’s bestyrelse gør det vanskeligt for TDC at overholde anbefalingerne om sammensætning af bestyrelsen og bestyrelsesudvalg.

Retningslinjer fra Danish Venture Capital and Private Equity Association (DVCA)

I juni 2011 offentliggjorde Dansk Venture capital- og Private Equity Association (DVCA) reviderede retningslinjer for ansvarligt ejerskab og god selskabsledelse i kapitalfonde i Danmark.

TDC A/S’ hovedaktionær NTC Holding GP & Cie S.C.A er ultimativt ejet af et antal kapitalfonde, der hver især direkte eller indirekte rådgives eller forvaltes af Apax Partners Worldwide LLP, the Blackstone Group International Limited, Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., Permira Advisers KB og Providence Equity Partners Limited.

Som børsnoteret selskab med en hovedaktionær, der ultimativt er ejet af kapitalfonde, er TDC omfattet af DVCA's retningslinjer og skal derfor i sin årsrapport eller på sin hjemmeside give en redegørelse for god selskabsledelse på basis af retningslinjerne og ud fra et ”følg eller forklar”-princip.

TDC overholder alle retningslinjer, der er relevante for selskabet. TDC's overholdelse af DVCA's retningslinjer er beskrevet yderligere i TDC’s redegørelse for god selskabsledelse 2011, der kan læses på TDC Investor Relations hjemmeside, investor.tdc.dk/governance.cfm. Retningslinjerne findes på DVCA’s hjemmeside, www.dvca.dk.

Interne kontroller og risikostyringssystemer for regnskabsaflæggelsen

TDC’s interne kontroller og risikostyringssystemer for regnskabsaflæggelsen er tilrettelagt med henblik på sikring af, at interne og eksterne regnskaber aflægges i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder (IFRS), der er godkendt af EU, yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede virksomheder samt sikring af, at retvisende regnskaber er aflagt uden væsentlig fejlinformation og uregelmæssigheder. TDC's detaljerede lovpligtige redegørelse for 2011 om interne kontroller og risikostyringssystemer vedrørende regnskabsaflæggelse i henhold til årsregnskabslovens § 107 b kan læses på TDC Investor Relations hjemmeside, investor.tdc.dk/governance.cfm.

Bestyrelsen har på baggrund af indstilling fra Revisionsudvalget vurderet TDC's eksisterende kontrolmiljø og konkluderet, at kontrolmiljøet er tilstrækkeligt, og at der ikke er behov for at etablere en intern revision.

Bestyrelsen

TDC’s bestyrelse har 15 medlemmer, hvoraf 11 er valgt af generalforsamlingen, og fire er valgt af medarbejderne. Alle bestyrelsesmedlemmer varetager kun TDC’s interesser. De bestyrelsesmedlemmer, der også er partnere i kapitalfondene, der ultimativt ejer TDC’s hovedaktionær, repræsenterer ikke disse fonde i bestyrelsen.

I 2011 har bestyrelsen afholdt 12 bestyrelsesmøder og en række strategiseminarer.

TDC's bestyrelse har en international profil, og der er nogen mangfoldighed i relation til alder og køn. Det er bestyrelsens ambition yderligere at styrke mangfoldigheden i relation til køn, og bestyrelsen har derfor sat det mål, at ved udgangen af 2015 skal 25% af de uafhængige bestyrelsesmedlemmer være kvinder. I 2011 var 17% af de uafhængige bestyrelsesmedlemmer kvinder.

Der findes mange forskellige kompetencer og erfaringer i bestyrelsen, og de kan opsummeres i følgende overskrifter: finansiel kompetence;kompetence i regulering og jura; erfaring med hurtigt udviklende forbrugsvarer; erfaring i kunderelationer kombineret med innovativ og 'ud af boksen'-tænkning; erfaring med international telekommunikation og ledelse på højt plan fra danske børsnoterede virksomheder. For oplysninger om de individuelle bestyrelsesmedlemmers kompetencer og erfaringer henvises til afsnittet om Ledelsen.

Som noget nyt gennemførte bestyrelsen med ekstern assistance en formel selvevaluering af sin præstation i 2011. Udover at sikre overholdelse af anbefalingerne om god selskabsledelse var formålet at identificere mulige fokusområder for bestyrelsen med henblik på at forbedre kvaliteten af bestyrelsens arbejde og dermed dens værdiskabelse. Formanden forestod bestyrelsens selvevaluering, som omfattede tre faser. Først udfyldte hvert enkelt bestyrelsesmedlem et spørgeskema om bestyrelsens generelle præstation, sammensætning, bestyrelsesmedlemmerne og formanden. Alle bestyrelsesmedlemmer udfyldte derefter et individuelt spørgeskema, hvori medlemmerne blev bedt om at vurdere sin egen præstation. Dernæst havde formanden en samtale med hvert enkelt bestyrelsesmedlem på basis af en analyse af svarene på spørgeskemaerne. Til sidst blev hovedkonklusionerne på spørgeskemaer og samtaler drøftet på et bestyrelsesmøde. Næstformanden forestod evalueringen af formanden på dette møde. Resultatet af bestyrelsens selvevaluering var, at bestyrelsen er velfungerende.

Bestyrelsen har nedsat et Revisionsudvalg, et Vederlagsudvalg og et Nomineringsudvalg.

Revisionsudvalget består af Søren Thorup Sørensen (formand), Vagn Sørensen, Lawrence Guffey og Andrew Sillitoe. Revisionsudvalget bistår bestyrelsen med bl.a.: (i) at overvåge den finansielle rapporteringsproces, (ii) at overvåge effektiviteten af de interne kontrolsystemer samt eventuelle interne revisions- og risikostyringssystemer, (iii) at overvåge den lovpligtige revision af årsrapporten, (iv) at udpege TDC’s uafhængige revisorer samt at overvåge og kontrollere revisorernes uafhængighed, herunder i særdeleshed leveringen af andre ydelser end revision til TDC. Revisionsudvalget har i 2011 afholdt tre møder.

Vederlagsudvalget består af Vagn Sørensen (formand), Pierre Danon, Lars Rasmussen, Henrik Kraft og Gustavo Schwed. Vederlagsudvalget godkender aflønning og øvrige ansættelsesforhold for TDC's koncerndirektions medlemmer samt retningslinjerne for TDC Koncernens incitamentsprogram. Dette omfatter fastsættelse af målsætningerne for den årlige bonus til medlemmerne af koncerndirektionen og godkendelse af bonusbetalingen. Vederlagsudvalget fremsætter også forslag til bestyrelsen om bestyrelsens vederlag, der godkendes af generalforsamlingen. Vederlagsudvalget har i 2011 afholdt tre møder.

Nomineringssudvalget består af de samme medlemmer som i Vederlagsudvalget og med Vagn Sørensen som formand. Nomineringsudvalget bistår bestyrelsen med bl.a.: (i) identifikation og anbefaling til bestyrelsen af bestyrelseskandidater; (ii) anbefaling til bestyrelsen af kandidater til direktionen på basis af forslag fra den administrerende direktør,og (iii) gennemgang og anbefaling til bestyrelsen til vedtagelse af TDC's holdning til Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger samt DVCA's retningslinjer for ansvarligt ejerskab og god selskabsledelse. I 2011 afholdt Nomineringsudvalget tre møder.